华菱钢铁重组难逃“借壳”之嫌 遭深交所问询
【摘要】正在筹划重大资产重组的华菱钢铁于7月22日收到深交所的《许可类重组问询函》,对该上市公司提出“重组上市”(借壳上市)问询。(证券市场红周刊)
专题:华菱钢铁
正在筹划重大资产重组的华菱钢铁于7月22日收到深交所的《许可类重组问询函》,对该上市公司提出“重组上市”(借壳上市)问询。
华菱钢铁发布的重组预案显示,该公司计划整体剥离钢铁主业,置入金融及节能发电资产(交易额逾137亿元)。自预案公告后,华菱钢铁拟注入的标的公司财富证券、湖南信托或借此次重组“借壳”上市的传闻就不绝于耳。
对此,华菱钢铁证券事务代表刘笑非对《红周刊》记者表示,公司于22日收到问询函,目前公司正在组织相关中介机构答复问询,并按问询函要求补充完善预案,公司的回复最终会公开披露。
32条问询+8项补充材料
华菱钢铁在2012年、2015年净利润分别录得巨大亏损32.54亿元、29.58亿元,而2013年、2014年净利润仅实现1.05亿元、7463万元。“由于钢铁行业产能严重过剩,发展形势不容乐观;而同行业相比,公司负债率偏高,财务负担较重,劳动生产率不高。”刘笑非告诉记者。
正是基于这样的现实,华菱钢铁7月17日晚间发布重大重组预案,拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易,拟置出除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债(钢铁主业相关资产及负债),置入其控股股东华菱集团旗下的金融和节能发电资产,交易总额为137.18亿元。交易完成后,华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。
如果根据2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》,此次重组或许不会获得深交所和舆论的质疑。但是在今年6月17日,证监会对外发布了被称为“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿(以下称“新规”)后,华菱钢铁重组预案中的诸多内容存在不确定性。
《红周刊》记者查询到,深交所问询函中分为五部分,包括提出32条质询,并要求补充8项相关材料。分别是“关于交易方案”的12条问询,“关于交易对方”的1条问询,“关于交易标的”的17条问询,关于“其他方面”的2条问询,关于“报告书阶段补充披露”的8条相关材料。
这份多达40条内容的问询函,整个围绕的重点还是此次华菱钢铁是否构成“重组上市”(借壳上市)以及其置出置入资产情况。其中,深交所要求上市公司补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》第十三条第一款第(六)项规定,是否构成重组上市。
华菱钢铁表示,经过重组的一系列交易之后,华菱控股与其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超50%,而上市公司实际控制人仍然是湖南省国资委,公司实际控制权未发生变更,因而此次交易并不构成“重组上市”。
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