34亿借壳金城股份 江苏院关联交易暴涨

【摘要】5月3日，金城股份(000820.SZ)发布《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(以下简称《修证稿》)》显示，公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买神雾集团持有的江苏院100%股权，同时置出上市公司除货币资金以外的全部资产和负债。(中国经营报)

专题：金城股份

5月3日，金城股份(000820.SZ)发布《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(以下简称《修证稿》)》显示，公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买神雾集团持有的江苏院100%股权，同时置出上市公司除货币资金以外的全部资产和负债。

《中国经营报》记者查阅《修订稿》发现，江苏院经常性关联交易的销售金额高达5.67亿元，占公司当年营业收入的86.52%，对关联方依赖较大。根据监管机构的相关规定，目前借壳上市标准等同于IPO。而2006年出台的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户，存在重大依赖。

关联交易激增

《修订稿》显示，截至2015年6月30日，江苏院100%股权账面价值2.25亿元，评估值34.63亿元，评估增值32.37亿元，增值率1434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易价格为34.6亿元。

金城股份截至2014年12月31日经审计的资产总额(合并报表数)为6.88亿元，拟注入资产交易价格占上市公司最近一年(即 2014 年)合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

神雾集团(即补偿义务人)确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于3亿元、4亿元、5亿元。

值得注意的是，江苏院关联交易在2015年突然大幅增加。报告期内，江苏院提供的服务主要包括工程咨询设计(E)和工程总承包(EPC)等工程技术服务，主营业务分为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造服务以及传统设计和总承包业务等四类。

数据显示，2013年至2015年，公司营业收入分别为2.91亿元、1.07亿元、6.55亿元，净利润分别为2595.97万元、2306.05万元、17139.08万元。

《修订稿》显示，江苏院2014年的关联交易为0.49亿元，占公司当期营业收入的比例高达45.54%。

而到了2015年，江苏院经常性关联交易的销售金额高达5.67亿元，占公司当年营业收入高达86.52%，对关联方依赖性更大。